Grup Las Vegas'ta, okul arkadaşları olan Ryan Ross (gitarist) ve Spencer Smith (baterist) tarafından kuruldu. Gene aynı okuldan Brent Wilson (basçı) ve Brendon Urie (vokal) de gruba katıldı.
İlk albümleri "A Fever You Can't Sweat Out" (Terleyerek Atamayacağın Bir Ateş) 2005'te çıktı ve, grup üyelerinin daha önce dergilerde ve internet üzerinde kendilerini tanıtma çabasının da etkisiyle, ilk haftada yaklaşık on bin adet satıldı. "I Write Sins Not Tragedies" (Ben Günah Yazarım, Trajedi Değil) adlı şarkılarına çektikleri klip özellikle MTV de sıkça yayınlanıp yarattığı büyük ilgiyle listelerin başına yükselmelerini sağladı.
Projenin başlangıcı; Ryan Ross'la Spencer Smith çocukluktan beri arkadaşlar. Her ikisi de 13 yaşlarındayken blink-182 coverlarıyla başladılar müzik hayatlarına. Brendon Urie ve Brent Wilson'in katılmasıyla Panic! At The Disco'nun temelleri atılmış oldu. Grup, P!ATD adını almadan önce grubun adı "Summer League"ydi ve Brendon'nın gruba katılmasıyla birlikte grup adı Panic! At The Disco olarak değiştirdi. Grup bu adı, "Name Taken"ın "Panic" şarkısından esinlenerek seçti.
Grubun bu kadar kısa bir sürede popüler olmasının en önemli nedenlerinden biri de Pete Wentz'dir (Fall Out Boy). Grup, Pete'in LiveJournal'ına attıkları Purevolume hesapları sayesinde, Pete'in dikkatini çekmeyi başardı ve Wentz'in Las Vegas gezisinde üyelerden biriyle tanışması, grubun Decaydance'le anlaşmasını sağladı
Brent Wilson'ın Ayrılışı; Grup, 17 Mayıs 2006 tarihinde websiteleri üzerinden Brent Wilson'nın gruptan ayrılması hakkında bir mesaj gönderdi. Brent'in atıldığını öne sürmesine rağmen ayrılma hakkında hiç bir neden gösterilmedi. Daha sonra da grup, Brent'in müzikal açıdan eksik bulunduğu için gruptan atıldığını öne sürdü. Bu karmaşaların tur sırasında olması grubun yeni bir basist bulma girişimlerini hızlandırdı. Ve daha sonra da kalıcı basist bulunana kadar yakın arkadaşları Jon Walker'ın yaz turu için geçici basist olacağı duyuruldu. 3 Temmuz 2006'da grubun myspace profilinde basistin Jon Walker olarak düzeltilmesiyle Jon gruba kalıcı dahil oldu.
Panic! at the Disco üyeleri:
Brendon Urie - Vokal, Gitar, Piyano
Spencer Smith - Bateri
Ryan Ross - Gitar, Geri Vokal, şarkı sözü
Jon Walker - Bass, Geri Vokal
Çıkardıkları albümler sırasıyla :
A Fever You Can't Sweat Out (27 Eylül 2005)
Live Session EP (13 Haziran 2006)